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在英国5级贵族中，伯爵出现最早。个别学者认为伯爵爵位来自欧洲大陆，至迟在公元900年的法国，伯爵已成为公爵的封臣。但更多的学者认为英国伯爵（Earl）与法国伯爵（Count）并无继承或连带关系；而且英国伯爵称号是5种贵族称号中惟一的英文词，是由古英语eorl转化而来；大约在盎格鲁一撒克逊时代后期，因王权不够强大，英格兰广大地区曾划为几个较大的伯爵管辖区（greatearldom）。而伯爵爵位却是在11世纪初由丹麦国王克努特引进英格兰的。11—12世纪中叶之前的伯爵多是镇守一方的诸侯。他们大多是一人治理数郡，所以又被称为“方伯”。诺曼大公威廉侵人英国后，担心他们权势过重，危及王权和国家统一，遂将方伯权力加以分割，移交给他的亲信，每个伯爵的辖区仅限一郡，与国王有着极其明确的封君封臣关系，伯爵倘敢兴兵作乱便会被王军镇压，或受其他贵族制裁。伯爵职权名号可由后代继承，但会因为有的伯爵缺少继承人而使总数有减无增。斯蒂芬在位时，破格加封格奥弗雷。德。曼维尔为艾塞克斯伯爵。14世纪以来，伯爵数目攀升。1307年计有9名。1327年爱德华三世即位时仅余6名，10年后增至12名；爱德华在位晚期增至14名。14世纪20年代之前，伯爵作为高级贵族，是男爵的“天然领导人”，在地方上负有对男爵、骑士的管理责任。但在1327年政治危机[指爱德华三世废黜其母法国伊沙贝拉公主的摄政，登极亲政时，伯爵曾作为一个具有“自我意识”的政治群体独立行动，与男爵们的“距离感”突然产生。1328年由亨利三世增封玛奇伯爵领地之后，伯爵不必行使地方管理的职责。
在重大正式场合，伯爵穿着镶有白色毛皮边的深红色丝绒外套，软帽上缝镶着三条貂皮以表明爵位级别，冠冕上有一镀金银圈，上沿饰有8个银球；而国王则称伯爵为其“真正可信可爱的伙伴。”
盎格鲁一撒克逊时代已有男爵一词（Baron），但无男爵爵位，而且词义不够确定。似有“自由者”或“国王的臣仆”之意，但无尊贵的含义。英国男爵出现于11世纪。到12世纪初国王大部分高级世俗贵族都被封为男爵。其中少数与王室关系密切、封地较多者又被称做“大男爵”，其地位在伯爵和男爵之间。很快，大男爵发生分化，显赫者升为伯爵，其余与普通男爵不分伯仲。正因当时男爵在世俗贵族中占了很高比例，以至于“男爵”一词长期作为贵族的集合名词使用。11-14世纪，男爵的封号和封地可通过血缘和婚姻关系传递，但不得随意出售和转让，历代国王也不随意增加或褫夺贵族封号。1387年，理查德二世首次增补男爵爵位，比奥查姆波。德。豪尔特被封为基德敏斯特男爵。以后数百年至今，居于5级贵族之末的男爵始终人数最多。
在正式场合，男爵穿着与伯爵同样的外套，帽子上镶有两条貂皮，冠冕上有一浅色银圈，饰有6个银球。
依次出现的是公爵（Duke）。早在罗马帝国时期，欧洲大陆的公爵称号通常授予守疆拓土、军功卓著的高级指挥官，以后因重大政治变化而中断。几百年后，公爵爵位又见于德国。大约在公元970年，德国皇帝奥托一世初设公爵爵位。不久法国和欧洲大陆其他地区也建立了公国（duchy；大公国，Archduchy）。在英国，公爵是仅次于国王或亲王的最高级贵族，与作为一国之主的欧洲大陆的“大公爵”（即大公，Archduke）有所不同。英国公爵爵位出现很晚。1337年，爱德华三世把康沃尔郡升为公国，将公爵爵号授予年方7岁的“黑太子”爱德华。该王储16岁参加百年战争，锋芒显露；1355年前往法国指挥作战，军功卓著。父王对他赏赐有加，使太子身兼多种称号，如1343年封为威尔士亲王，1362年加封为阿基坦公爵。为突出公爵特殊地位，以后多年里除女王配偶和王子外，其他王亲均不许称王，最高可获公爵爵位。随后，爱德华三世及其继承人又先后建立了兰开斯特公国（1351年）、克拉伦斯公国（1362年）、约克公国和格洛斯特公国（1385）、赫里福德公国（1397）、贝特福德公国（1413）和萨默塞特公国（1443）等。这些公国的领有人都是王室宗亲，他们得到高级爵位后，在贵族中鹤立鸡群，威势不凡，为以后争夺王权、扰乱朝纲、制造战乱埋下了隐患。自从1483年建立诺福克公国以后，公爵爵位开始授予王亲以外者，但很少建立公国。而且能获此最高爵位者多是军功显赫的统帅。行政界政务家即使任职多年，政绩昭著，也难获此殊荣。在正规场合公爵也穿深红色的丝绒外套，帽子上镶四条貂皮。其冠冕上有一个金环，上饰8枚红色金叶片。国王则称公爵为“我们真正可信和最为敬爱的伙伴。”
再看侯爵（Marquess，也做Marquis）。就词源而言，它是由德文Markgraf[堡侯；边疆殖民地总督；伯爵]演变而来。侯爵原意与“方伯”词义相近，系指统辖一处的封疆大吏。在英格兰，拉丁语“侯爵”一词最初指威尔士边疆的领主。那时只说明他们领地的位置靠近边界，并不说明其地位高于伯爵。1385年涵义变化，第9代牛津伯爵罗伯特。德。维尔被封为都柏林侯爵。1397年，萨默塞特伯爵约翰被封为多西特侯爵和萨默塞特侯爵。侯爵的地位和尊荣程度不甚明确，大约在公爵和伯爵之间，一段时期内不被看重。亨利六世在位期间，约翰。德。比奥福特被国王免去侯爵爵位，下院为此向国王请愿，要求恢复比奥福特的爵位。但他本人却反对乞求国王，并说：“侯爵乃是一个新的荣誉称号，完全不为先人所知。所以，应对此冷漠视之，并不认为接受它是明智之举。”到了15世纪，这级爵号稳定地保持了它在贵族爵位中的第二级地位以后，才被贵族们所看重。与其他4个等级的贵族相比，侯爵的数目一向最少。
在重大场合，候爵也穿红色丝绒外套，帽子上镶有三行半貂皮，冠冕上装一银环，带有四片金叶和四个银球。国王对他的称呼一如对待公爵。
上院贵族中数子爵资格最浅。子爵称号（Viscount）源于法国，原为郡守，地位在伯爵之下，但有时可能是实力强大的诸侯。在英国，1440年比奥芒特的约翰被封为子爵，位居所有男爵之上。子爵帽子上有两行半貂皮，冠冕上加一银环，饰有6个银球。
直到此时，英国5级大贵族方完备成形，成为相对固定的贵族等级制。
在学界，有一种很流行的说法：英国5级贵族是上院的当然成员。史实却非如此简单。在13-15世纪，尽管所有大贵族都拥有出席上院的资格，但每届议会召开前还必须得到盖有国里的国王诏令，否则不可前往开会。自14世纪起，伯爵、子爵、男爵以及公爵之子又称为“勋爵”（lord），后来勋爵也可泛指公爵以下的侯爵、伯爵、子爵、男爵。其涵义与“显贵”（nobility）一词相近。另外，在英国“贵族”一词始终有广义和狭义之分。广义贵族（aristocracy）源于希腊文和拉丁文。在希腊文中原有“杰出”、“优秀”之意，可以用来指大贵族。但在含义较广泛的拉丁文中，该词除了用指大贵族外，还包括地位较低的自由人，并含有“愚蠢”、“平庸”的贬义，尔后同形异义地转化为英文源，意为服兵役的自由农民。从诺曼征服到近现代，aristocracy用来称呼包括骑士在内的大小贵族。5级贵族形成后，为示区别，又用Peers以及集合名词nobility和Peerage专称上院大贵族。以后，Nobility除用指上院贵族外，有时还泛指政界要员。
与欧洲大陆的西班牙、葡萄牙、瑞典、法兰西等国贵族相比较，英国贵族集团的特点之一，是人数较少。长期以来，贵族称号以及相应的财产权和政治特权只是由爵位领有者本人所拥有，其家属虽为贵族家庭成员，但政治地位接近一般自由民，不得列席上院。贵族爵号和封地按照相当严格的长子继承制传递；若长子早殁，依次由长孙、次子、幼子或其他家庭成员依序递补。若某贵族没有继承人，可根据其遗嘱或生前安排，并经国王和高级法庭批准认可后，由其近亲继承其封号封地。但在多数情况下是被国王收回爵位。通常，英国贵族爵位和封号不可随意转让、出售。历代国王为保持贵族的群体规模和出于其他方面的考虑，大多会适量增补贵族。
某要人一旦获得一种爵位，并非固定不变。若新获显赫军功、政绩卓著或受到国王格外宠爱，可以晋升更高级的爵位，或兼领新爵位。除此之外，贵族联姻也是获取、增添或提高爵位的良好机会和方式。因爵位封地耀眼可人，为社会上不少人所仰慕，所以拥有贵族身份和家产者以及其长系继承人总能轻易得到爱慕者和求婚者。例如兰开斯特王朝的兴建者亨利四世，即位前所拥有的公爵爵位就是由他的母亲布里奇从娘家带来。布里奇是亨利三世的曾外孙女，她除拥有兰开斯特公国外，还拥有德比、林肯和莱斯特的伯爵领地。
英国5级贵族大致定型于13—15世纪。它与中国周初的5级贵族分封制不同。不是在某一特定时刻一次建立起来的，而是在漫长的岁月里逐渐形成，最终成为定制的。
14世纪初，在5级贵族之上的王室贵族中，还出现了一个颇为独特的、专为王储所占有的称号——“威尔士亲王”。该称呼最早为一度统一过全国的威尔士王子利维伦制造出的名号。1282年，英格兰国王爱德华一世率领大军与舰队攻打威尔士，利维伦死于非命。两年后，威尔士合并于英格兰，爱德华在1301年把威尔士亲王之头衔加给不列颠王位的继承者。
在政局动荡、战事连绵的中世纪后期，欧洲各封建君主为了使各级贵族在骑士精神的感召下建功立业、效忠国王，除了利用贵族爵位科赐臣下之外，还别出心裁地设立了划分为不同等级名分的勋章勋位，奖赏他们的战功政绩。
在英格兰，最著名的勋位是创立于4世纪中叶的嘉德勋位（theOrderofGarter）。据传，爱德华三世设立这个勋位是为了纪念一次似乎风马牛不相及的偶然事件。在一次庆祝攻陷加莱城的舞会上，姿态秀美的索尔兹伯里女伯爵落下一只蓝色袜带，被爱德华三世捡起，缠在自己的腿上，旁观者见了哄堂大笑，爱德华斥责他们说：“凡是认为这是坏事的人可耻”。以后这句话成为国王在1449年建立袜带骑士团和颁发勋位的格言，它同蓝色袜带和圣乔治十字架图形一起出现在勋章上，激励武士们在战争——当时主要是百年战争——中蔑视死亡，奋勇厮杀。爱德华本人也是袜带骑士团的成员。他与宠爱的武士围绕圆桌议事，共同进餐，多次主持武士们的比武演技，使已经衰落的骑士精神有所振作。并使嘉德勋位成为以后英国最诱人的贵族勋章。
欧洲大陆贵族来历大致如下：最初有的只是公爵、伯爵和男爵。其中公爵应该是来自戴克里先改革罗马行省以后的省行政或者军事长官，后来被蛮族用来称呼大领主。伯爵则是克洛维王朝的军队指挥官。但因为往往随着军役而授予领地也成了领主。男爵则是对宫廷显贵的尊称。子爵和侯爵是分别作为副伯爵和副公爵而设立的。这些官衔在加洛林时代吞并采邑的过程中也被当成了采邑而继承下来，才慢慢变成爵号的（就像莱茵—巴拉定选侯自己是行宫伯爵但还是皇帝的骥厩总管。勃兰登堡侯爵还是皇帝的御前大臣一样，他们的官衔也成了采邑只是拥有的人太少而没能成为爵号而已）。所以很多拥有领地但没有官衔的贵族，就以领地为头衔。中间加中缀词。翻译过来就是某某地方的某某先生。很多名门包括日后君临半个欧洲的波旁家最初也都是这些没封号的家族里的。
